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Nachdem der Bösewicht und Ex-CIA-Ausbilder Diaz die Seiten gewechselt hat und sich eine Maschine zur Gedankenkontrolle unter den Nagel gerissen hat, will er nun die Weltherrschaft an sich reißen. Und wer wäre besser für diesen Auftrag geeignet als der junge Spitzenagent Cody Banks. In London angekommen soll er verhindern, dass Diaz und sein Handlanger Kenworth den Apparat dazu benutzen, führende Weltpolitiker und damit die ganze Menschheit unter ihre Kontrolle bringen. Hilfe bekommt er von dem Ex-Agent Derek und der süßen, britischen Undercover-Agentin Emily.

In seinem Sommerferienlager ist der 15-jährige Cody Banks von der CIA rekrutiert und zum Nachwuchsagenten ausgebildet worden. Während seine Eltern und Freunde davon nicht den blassesten Schimmer haben, erhält der unauffällige Cody seinen ersten Auftrag. Er soll die hübsche Tochter eines Wissenschaftlers und diesen selbst ausspionieren, um zu verhindern, dass dessen neueste, menschheitsbedrohende Entdeckung in die Hände eines skrupellosen Gangsters gerät. Leider ist Cody aber in Bezug auf Mädchen eine totale Niete.

Sie sind das nächste Glied in der Evolutionskette. Jeder von ihnen kam mit einer einzigartigen genetischen Mutation auf die Welt, jeder mit einer anderen außergewöhnlichen Fähigkeit, die sich erstmals in der Jugend zeigt.In einer zunehmend von Vorurteilen und Hass beherrschten Welt interessieren sie jedoch nur als wissenschaftliche Kuriositäten ... als Launen der Natur ... als Ausgestoßene, gefürchtet und verachtet, weil Andersartigkeit nicht akzeptiert wird.Trotz der weit verbreiteten Ignoranz der Gesellschaft schaffen es die X-Men, und mit ihnen weltweit Tausende anderer Mutanten zu überleben. Unter den Fittichen des mächtigsten Telepathen der Welt, Professor Charles Xavier, lernen diese "begabten" Studenten, ihre Kräfte zu kontrollieren und sie zum Vorteil der Menschheit einzusetzen. Sie kämpfen für den Schutz einer Welt, die sie fürchtet.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.